Informacje dla Akcjonariuszy

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Zarządy:

UOS Drilling Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000754863, NIP 5272642413, REGON 142693020

oraz

GOODRILL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000119848, NIP 5210123208,
REGON 012057290

wspólnie ogłaszają plan połączenia spółek uzgodniony przez obydwa Zarządy.

Plan połączenia spółek dotyczy połączenia UOS Drilling Spółka Akcyjna z GOODRILL Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, polegającego na przeniesieniu całego majątku GOODRILL Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością na UOS Drilling Spółka Akcyjna.

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

UOS Drilling Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000754863, NIP 5272642413, REGON 142693020.

1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA

GOODRILL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000119848, NIP 521 012 32 08, REGON 012057290.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
Zgodnie z treścią art. 515 § 1 ksh oraz faktem posiadania w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie ww. spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.
W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 ksh wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w dniu wykreślenia z rejestru.

2.2. UCHWAŁY WALNYCH ZGROMADZEŃ SPÓŁEK

Zgodnie z treścią art. 506 § 1 ksh Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, podejmą uchwały o połączeniu spółek zawierające zgodę na Plan połączenia. Projekty uchwał wyżej wymienionych organów obu Spółek stanowią Załączniki 1 – 2 do niniejszego Planu połączenia.

2.3. DZIEŃ POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie (sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Połączenia”).

Wpis połączenia – zgodnie z treścią art. 493 § 2 ksh wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Zgodnie z art. 516 § 6 ksh nie określa się stosunku wymiany akcji Spółki Przejmującej za udziały Spółki Przejmowanej.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

5. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie określa się dnia, o którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁACZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu Spółek.

8. OGRANICZENIE WYMOGÓW:

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej i połączenie zostanie dokonane w trybie uproszonym, w oparciu o art. 516 §5 ksh, nie sporządza się:

1) sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh,

2) informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh,

3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinii.

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

9. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 498 ksh Plan Połączenia został przyjęty uchwałą nr 2/09/2024 Zarządu
UOS Drilling S.A. z dnia 25.09.2024 r. oraz uchwałą nr 2/09/2024 Zarządu Goodrill sp. z o.o.
z dnia 25.09.2024 r., co zostało potwierdzone podpisami złożonymi w dniu 25.09.2024 r.

Stosownie do art. 499 § 2 ksh, następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia:

Załącznik numer 1 – projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze spółką Goodrill spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
Załącznik numer 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia ze spółką UOS Drilling S.A. z siedzibą w Warszawie;
Załącznik numer 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień
01.08.2024 roku;
Załącznik numer 4 – oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 01.08.2024 roku.

Piąte Wezwanie Akcjonariuszy Spółki

do złożenia dokumentów akcji w celu ich dematerializacji

Zarząd Spółki pod firmą UOS Drilling S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 z późn. zm.), wzywa akcjonariuszy Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych) w celu ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy złożyć w siedzibie Spółki pod adresem:
ul. Żelazna 59/404, 00-848 Warszawa.

Informujemy jednocześnie, że zgodnie z w/w art. 16 ustawy, spółka zobowiązana jest wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie, w związku z czym niniejsze wezwanie jest piątym z wymaganych pięciu.